Как начать бизнес в РФ: Регистрация предприятий

Редактировать В/из топ

При
этом многие бизнесмены, уже давно на нем присутствующие, стремятся упорядочить
уже существующие формы работы в России. По нашему опыту, специфика видов
деятельности, осуществляемых нашими предпринимателями на территории Большого
Восточного Соседа весьма разнообразна. Сюда входит и пресловутая торговля
продуктами нефтепереработки и лесоматериалами, и продуктами питания, и
промышленным оборудованием, а также товарами народного потребления. Не менее
развит рынок сопутствующих такой торговле услуг, в том числе экспедиторских,
транспортных, финансовых и… юридических.

Так вот, бизнесменов волнует
простой и, в тоже время сложный вопрос: как начать легальный бизнес в России?
Для большинства не секрет, что для оптимизации налогообложения, любой более или
менее серьезной компании ведущей внешнеэкономическую деятельность (ВЭД) с
Россией необходимо иметь коммерческую структуру на ее территории. Это связано и
с разницей в оплате экспортных и внутренних перевозок на железной дороге,
особенностями и возможностями таможенного оформления грузов и удельным размером
издержек при таком оформлении, с возможностью снизить налоговое бремя на
товарные операции как внутри РФ, так и во ВЭД.

Более или менее поняв структуру
возможных издержек, включая особенности налогообложения, виды и ставки налогов,
, сборов и таможенных пошлин, налоговых режимов, действующих в России,
предприниматель таки решается зарегистрировать коммерческую структуру на ее
территории. Вот о том, как это сделать, порядок и условия ведения коммерческой
деятельности, виды юридических лиц и порядок из регистрации, порядок открытия
счетов в банках и постановки на учет в таможенных органах Российской Федерации,
а также о некоторых "хитростях" ведения бизнеса, мы и постараемся
ответить в этой и последующих публикациях.

Виды юридических лиц.

А если говорить точным
юридическим языком – организационно-правовые формы. В России существуют
достаточно широкий выбор организационно-правовых форм юридических лиц, что
позволяет выбрать, хоть и не без труда, наиболее оптимальный. Как и во всем
мире, юридические лица делятся на осуществляющие свою деятельность с целью
извлечения прибыли и, так называемые бесприбыльные, некоммерческие организации.
Первые, в свою очередь подразделяются на хозяйственные товарищества и общества.
К ним также относятся производственные кооперативы, муниципальные и
государственные предприятия. Хозяйственные товарищества подразделяются на
полные товарищества и товарищества на вере, а общества – на общества с
ограниченной ответственностью, на общества с дополнительной ответственностью,
на открытые и закрытые акционерные общества.

Критерии отличия между видами
юридических лиц в основном сводится к степени ответственности учредителей и
порядку управления в компании. Так, к примеру, участники общества с
дополнительной ответственностью несут дополнительную (субсидиарную)
ответственность по долгам общества всем своим имуществом. В связи с этим, в
России, как и во всем мире, наибольшее распространение получили такие формы,
которые позволяют нести учредителям ответственность за деятельность их
организации только в размере сделанного ими вклада в уставной капитал. Наиболее
оптимальной формой является общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Принципиально, данная форма не
отличается по порядку создания и деятельности от существующей, например, в
Латвии SIA. Основные отличия заключаются в вопросах размера уставного капитала,
порядка его формирования, порядка принятия решений обществом, выхода из состава
учредителей и некоторыми иными особенностями.

Наибольший интерес представляет
порядок государственной регистрации юридических лиц, действующий в России.
Поскольку, организация в форме ООО является наиболее популярной, на ее примере
мы и рассмотрим эту процедуру.

Государственная
регистрация.

Любое юридическое лицо
становится полноправным участником хозяйственной деятельности, то есть
приобретает юридическую право и дееспособность, с момента государственной
регистрации. Основным нормативно-правовым актом, регулирующим данный вопрос,
является Федеральный закон от 08.08.2001г. № 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц" и изданное в его развитие соответствующее
Постановлением Правительства РФ.

По общему правилу,
государственная регистрация осуществляется по месту нахождения юридического
лица в территориальных налоговых органах в отделах, осуществляющих регистрацию
и учет налогоплательщиков. Под территориальным налоговым органом понимается
районная или городская инспекция Министерства по налогам и сборам РФ (ИМНС).
Для государственной регистрации ООО в соответствующую инспекцию МНС необходимо
представить пакет документов, предусмотренных законом, а именно:

заявление;
решение о создании юридического лица;
учредительные документы;
выписка из реестра иностранных юридических лиц;
документ об оплате государственной пошлины;
заявление о постановке на налоговый учет.

Заявление о государственной
регистрации юридического лица при создании заполняется по форме N Р11001,
утвержденной Правительством РФ от 19.06.2002г. В заявлении подтверждается, что
представленные учредительные документы соответствуют установленным
законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица
данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих
документах и заявлении, достоверны, а при создании организации соблюден
установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок
их учреждения, в частности оплаты уставного капитала на момент регистрации, и в
установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными
органами или органами местного самоуправления вопросы создания юридического
лица.

Заявление, представляемое в
регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность
которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом
заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с
законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа
и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации
юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без
доверенности действовать от имени этого юридического лица;
учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Решение о создании юридического
лица оформляется в виде протокола Общего Собрания учредителей, договора или
иного документа, в соответствии с законодательством РФ. В решении должно
содержаться непосредственное волеизъявление участников создать конкретное
юридическое лицо, с указанием его наименования, организационно-правовой формой,
местом нахождения, составом учредителей и т.д. Решение подписывается либо всеми
учредителями, либо председателем собрания и секретарем. В основном решение
выносится в виде протокола. Протокол общего собрания участников должен содержать
перечень присутствующих участников, дату и номер протокола, повестку дня. В
протоколе должны быть отражены вопросы для голосования, например: "о
создании общества", "о составе учредителей", "о размере
уставного капитала", "об избрании генерального директора",
"о регистрации общества", а также результаты голосования по каждому
из вопросов, например: "решение принято единогласно", "решение
принято большинством голосов, против – Иванов".

Учредительными документами ООО
являются Устав и Учредительный договор. Учредительные документы предоставляются
в подлинниках или в нотариально заверенных копиях. Если учредителем общества с
ограниченной ответственностью выступает один учредитель, то предоставляется
только Устав. Учредительный договор юридического лица заключается, а Устав
утверждается его учредителями (участниками).

В учредительных документах
юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его
нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также
содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц
соответствующего вида.

Устав общества с ограниченной
ответственностью должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование
общества, сведения о месте нахождения общества, наименование органов общества,
сведения о составе и компетенции высших органов общества, процедуру создания
(выборов) исполнительных органов, а также их функции и порядок взаимодействия,
сведения о размере уставного капитала, сведения о размере и номинальной
стоимости доли каждого участника общества, права и обязанности участников
общества, сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале
общества к другому лицу, сведения о порядке хранения документов общества, иные
сведения, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью".

В учредительном договоре
учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной
деятельности по его созданию, также определяются состав учредителей (участников)
общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из
участников общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в
уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей
общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок
распределения между участниками прибыли, состав органов общества и порядок
выхода участников общества из общества.

Каждый учредительный документ,
содержащий более 1 (одного) листа, представляется в прошитом, пронумерованном
виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на
обороте последнего листа документа на месте его прошивки.

Выписка из реестра иностранных
юридических лиц должна содержать информацию, что выступающее в качестве учредителя
российской фирмы иностранная компания (если таковая есть), является полностью
правоспособной в соответствии с национальных законодательством и имеет право
создавать или участвовать своим капиталом в иностранных юридических лицах. Для
учредителей – физических лиц, будет целесообразно, особенно негражданам,
получить в регистре предприятий справку о том, что они также имеют право
учреждать компании за границей.

В качестве документа,
подтверждающего уплату государственной пошлины за регистрацию юридического
лица, обычно принимается подлинник платежного поручения, переданного в банк для
оплаты. С 1 июля 2002 г. на территории Российской Федерации Федеральным законом
от 21 марта 2002 г. № 31=ФЗ введена единая государственная пошлина за
регистрацию юридического лица – 2000 руб. Реквизиты для перечисления пошлины
нужно взять в Налоговой инспекции.

Согласно требованиям к
оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических
лиц, от 19 июня 2002 г. заявление, уведомления и другие документы
предоставляются на бумажном носителе и, при возможности, в электронном виде.
Заявление, а также приложения к нему заполняются от руки печатными буквами
чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным
текстом.

Документы для государственной
регистрации юридического лица представляются в регистрирующий орган
непосредственно заявителем (или его доверенным лицом) либо направляются
почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью
вложения. На конверте делается отметка "РЕГИСТРАЦИЯ".

В соответствии с действующим
законодательством в России предусмотрена так называемая уведомительная система
регистрации юридических лиц. Если подается полный комплект документов, в
соответствии с законом, то инспекция МНС обязана зарегистрировать и выдать
свидетельства о регистрации и о постановке на налоговый учет в течение 5 дней.
Если в последующем контролирующими органами РФ, например, той же инспекцией МНС
или прокуратурой, будут выявлены несоответствия учредительных документов
действующему законодательству, регистрация юридического лица может быть
признана недействительной с момента регистрации, но только в судебном порядке.

Процедура и порядок
регистрации.

Итак, учредители определились с
формой и названием общества, с его местонахождением, уставным капиталом и
своими долями в нем, составили учредительные документы и оформили решения о
создании, заплатили пошлину и готовы преступить к регистрации. Прежде всего,
закон предусматривает, что к моменту регистрации они должны оплатить не менее
половины от заявленного уставного капитала. Поэтому, прежде чем идти к
нотариусу для заверения заявления на государственную регистрацию, необходимо
обратиться в любое банковское учреждение для открытия временного счета. Временный
счет открывается только для внесения уставного капитала. Правила банковского
обслуживания предусматривают: одно из условий открытия счета для вновь
создаваемой организации – наличие собственной печати. Именно поэтому банк
сначала открывает вновь образованной организации накопительный счет, на который
должно быть внесено не менее половины минимального размера уставного капитала
юридического лица. После получения печати банк закрывает накопительный счет и
открывает расчетный счет, на который переходит сумма вкладов учредителей
(уставный капитал). В большинстве случаев для этого заключается дополнительный
договор на расчетно-кассовое обслуживание юридических лиц по счетам в рублях.

Документы, необходимые для
открытия временного счета юридического лица:

заявление на открытие временного расчетного счета;
копии устава юридического лица, утвержденного учредителем (учредителями) и заверенной нотариально;
нотариально заверенная копия решения (протокол) о создании предприятия;
нотариально заверенная копия договора учредителей.

После открытия временного счета
и формирования половины уставного капитала следует подписать заявление о
регистрации у нотариуса и подать документы на регистрацию, а по истечении 5
дней забрать свидетельство о регистрации и о постановке на налоговый учет.

С этого момента юридическое лицо
считается созданным, но имеет не только права, но и обязанности, к коим
относятся такие, как обязанность ведения всех расчетов в безналичном порядке
(за редким исключением), а для этого нужно иметь расчетный счет, но, как мы
упоминали ранее, для открытия счета необходима печать.

h2 Печать.

Обычно, чтобы заказать и
изготовить печать, требуется пройти определенную процедуру согласования. На
федеральном уровне данный вопрос не предполагает какого-либо разрешительного
порядка, но в некоторых самоуправлениях или в субъектах федерации РФ издаются
местные нормативные акты, регулирующие порядок изготовления печатей. Хотя
данная практика не нашла однозначной оценки у практикующих юристов и вызывает
определенные сомнения в ее законности и соответствию федеральному
законодательству, все же не лишним будет упомянуть, с чем можно столкнуться при
решении этого вопроса.

Обычно вопросами согласования и
выдачи разрешений на изготовления печатей ведает некий отдел в местной администрации,
в который нужно предоставить определенные документы для того, чтобы получить
"добро", а именно:

заявление на специальном бланке;
эскиз печати;
ксерокопии паспортов руководителя и главного бухгалтера (на первоначальном этапе можно указать, что директор будет выполнять функции
гл. бухгалтера);
приказ (решение) руководителя на бланке организации об изготовлении печати (штампа) или нотариально заверенная копия приказа
(решения);
документ о назначении руководителя, а в случае назначения руководителя общим собранием акционеров – протокол общего собрания (нотариально заверенная копия протокола или документа о назначении руководителя). В случае назначения руководителя правлением необходимо представить протокол общего собрания акционеров об избрании правления и протокол заседания правления об избрании единоличного исполнительного органа – руководителя (либо нотариально заверенные копии); * свидетельство о государственной регистрации (нотариально заверенная копия либо оригинал и ксерокопия);
нотариально заверенная копия устава организации;
документ (квитанция), подтверждающий факт оплаты стоимости утверждения эскиза печати и внесения оттиска печати в городской (районный)реестр печатей;
нотариально заверенная копия свидетельства Роспатента о регистрации товарного знака (при наличии в эскизе печати (штампа) средств визуальной индивидуализации (графического изображения) или оригинал свидетельств вместе с ксерокопией.

Следующие шаги.

После получение согласования,
уполномоченное лицо заказывает печать в одной из многочисленных фирм,
предоставляющей такие услуги в данной местности. Кстати, перед тем как
отправляться на поиски разрешительной институции для согласования эскиза
печати, не лишним будет обратиться в такую фирму, где обычно обладают полной информацией
о том, как (если надо) и где нужно согласовать такой эскиз, помогут вам выбрать
соответствующую эмблему и оформят эскиз печати.

Помимо всего прочего,
действующее законодательство предусматривает обязанность юридического лица
встать на учет в Фонде обязательного медицинского страхования, в Пенсионном
фонде и Фонде социального страхования. А также, следует встать на учет в
региональном подразделении Госкомстата РФ, где присваиваются коды статистики
(ОКПО, ОКОГУ, ОКАТО, ОКОНХ, ОКФС, ОКПФ). Для постановки на такой учет нужны
следующие документы: заявление, копия свидетельства о государственной
регистрации, копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, копия
уставных документов, копия решения о создании, квитанция об оплате.

Постановка на учет в
органах Фонда социального страхования РФ

С момента получения
свидетельства о государственной регистрации юридического лица начинается отсчет
срока постановки на учет в Фонде социального страхования.

Нарушение срока постановки на
учет в органах Фонда социального страхования Российской Федерации (десять дней
от даты государственной регистрации) влечет наложение штрафа в размере ПЯТИ
тысяч рублей.

Для постановки на учет
юридического лица в качестве страхователя в органах ФСС РФ по месту своего
нахождения необходимо представить следующие документы:

Заявление установленного образца;
копия свидетельства о государственной регистрации;
копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
копия уставных документов;
копия решения о создании;
коды статистики;
приказ на генерального директора;
приказ на главного бухгалтера (если не указано, что директор исполняет обязанности главбуха);
доверенность (если 3 лицо).

В итоге организации
присваивается регистрационный номер в ФСС РФ и выдается страховое
свидетельство. В нем указывается организационно-правовая форма и наименование
юридического лица, сведения о государственной регистрации, сведения об
исполнительном органе Фонда социального страхования, а также присвоенные
юридическому лицу десятизначный регистрационный номер страхователя и код
подчиненности).

Помимо свидетельства должно быть
выдано уведомление о размерах страховых взносов на обязательное социальное
страхование от несчастных случает на производстве и профессиональных
заболеваний.

Кроме того, от регионального
отделения Фонда социального страхования РФ необходимо потребовать выдать
справку о действительной постановке на учет (для этого необходимо написать
запрос на имя руководителя регионального отделения). Справка необходима для
открытия счета в банке.

Постановка на учет в
органах Пенсионного Фонда РФ

Регистрация организаций в
качестве страхователей в территориальном органе Пенсионного фонда Российской
Федерации страхователя – организации по месту своего нахождения производится на
основании следующих документов:

заявления о регистрации установленного образца; * свидетельства о государственной регистрации (нотариально заверенная копия);
свидетельства о постановке на учет в налоговом органе (нотариально заверенная копия);
учредительных и иных документов, необходимых при государственной регистрации (нотариально заверенная копия);
письма органа статистики о присвоении кодов и классификационных признаков (нотариально заверенная копия);
других документов, подтверждающих в соответствии с законодательством Российской Федерации создание организации.

В итоге организации
присваивается регистрационный номер в ПФ РФ и выдается извещение о регистрации
в территориальном органе Пенсионного фонда РФ страхователя – организации, а
также справки в банк для открытия расчетного счета. Нарушение срока постановки
на учет в органах Пенсионного фонда РФ (тридцать дней от даты государственной
регистрации) влечет наложение штрафа в размере ПЯТИ тысяч рублей. Нарушение
срока постановки на учет в органах Пенсионного фонда РФ на девяносто и более
дней от даты государственной регистрации влечет наложение штрафа в размере
ДЕСЯТИ тысяч рублей.

Постановка на учет в Фондах
обязательного медицинского страхования РФ

Для постановки на учет
юридического лица в качестве страхователя в органах ФОМС по месту своего
нахождения необходимо представить следующие документы:

заявление о регистрации установленного образца; * копия свидетельства о государственной регистрации;
копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
копии учредительных и иных документов, необходимых при государственной регистрации;
копии письма органа статистики о присвоении кодов и классификационных признаков;
другие документы, подтверждающие в соответствии с законодательством Российской Федерации создание организации.

В итоге организации
присваивается регистрационный номер в ФОМС РФ и выдается извещение о
регистрации в территориальном органе ФОМС РФ организации.

Нарушение сроков постановки на
учет в органах Фонда обязательного медицинского страхования Российской
Федерации (десять дней от даты государственной регистрации) влечет наложение
штрафа в размере ПЯТИ тысяч рублей.

Открытие расчетного счета
юридического лица:

Открытие в банке расчетного
счета юридическому лицу осуществляется после внесения не менее 50% уставного
капитала (фонда) на временный счет и представления им всех необходимых
документов.

Для открытия расчетного счета
необходимо представить в банк следующие документы:

заявление на открытие счета (бланк);
договор на расчетно-кассовое обслуживание в двух экземплярах;
нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
нотариально заверенная копия устава;
нотариально заверенная копия учредительного договора;
нотариально заверенная карточка с образцами подписей руководителя и главного бухгалтера, оттиск печати;
протокол (приказ) о назначении руководителя, приказы о назначении на должность лиц, имеющих право первой и второй подписи в карточке с образцами подписей;
нотариально заверенную копию свидетельств о постановке на учет в налоговый орган;
анкеты на всех лиц, имеющих право подписи в карточке (с предоставлением паспортов);
справку из органов статистики о присвоении кодов ОКПО;
документ, подтверждающий регистрацию организации в Фонде социального страхования РФ (справка из регионального отделения);
документ, подтверждающий регистрацию организации в Пенсионном фонде РФ (справка из регионального отделения).

В результате банк заключает с
юридическим лицом в лице директора договор банковского счета (как правило, в
валюте Российской Федерации). В договоре оговариваются порядок открытия и
ведения счета, указываются условия начисления процентов на остатки денежных
средств на счете клиента, права, обязанности и ответственность сторон, порядок разрешения
споров, форс-мажорные обстоятельства и срок действия договора.

Руководителям предприятий
следуем более требовательно относится к выбору банка и условия заключаемого
договора. На практике, многие банки практикуют заключение договор на банковского
обслуживание по образцам в порядке присоединения. Не редко условия таких
договоров отвечают только интересам банков или даже противоречат действующему
законодательству, например, в отношении штрафных санкций банка или сроков
осуществления операций по счетам. Законодательство в данном случае находится на
стороне потребителя банковских услуг, позволяя в определенных случаях требовать
в судебном порядке заключения договора на паритетных условиях.

Налогоплательщики – организации
обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту учета об открытии или
закрытии счетов – в десятидневный срок в соответствии с п.2 статьи 23
Налогового кодекса Российской Федерации с момента открытия счета. Нарушение
налогоплательщиком установленного Налогового кодекса Российской Федерации
десятидневного срока представления в налоговый орган информации об открытии или
закрытии им счета в каком-либо банке влечет в соответствии со статьей 118
Налогового кодекса Российской Федерации взыскание штрафа в размере ПЯТИ тысяч
рублей. С момента как предприятие получило свидетельство о государственной
регистрации, оно становится полноправным участником хозяйственной деятельности,
имеет право заключать сделки, принимать работников, владеть имуществом, быть
стороной в судах и т.д. Для того, что бы заниматься определенными видами
деятельности, в соответствии с которыми законодательством предусмотрен
специальный разрешительный порядок, организация обязана получить лицензию или
сертифицировать свои услуги. В для того, что бы начать работать, например, с
железной дорогой или с таможней, предприятию также необходимо пройти
своеобразную процедуру регистрации, которая заключается в предоставлении
сведений о юридическом лице, о его уполномоченных лицах, счетах в банках,
условиях деятельности и пр.

Во всех этих хитросплетениях
правовой системы России, особенно связанных с ведением коммерческой
деятельности, можно разобраться, воспользовавшись услугами специалистов,
которые имеют многолетний опыт практической работы на российском правовом
пространстве. Речь, прежде всего, может пойти о помощь в заключении и
оформлении гражданско-правовых сделок в соответствии с внутренним
законодательством РФ, решение процессуальных вопросов защиты прав в судебных
органах во всех инстанциях (арбитражных, третейских судах и судах общей
юрисдикции), принудительное исполнение решений и других постановлений
юрисдикционных органов, внешнеэкономической деятельности, валютного
регулирования и валютного контроля на территории РФ, исполнения обязательств и
так далее.

04.11.2005 , 11:04

Темы: консультация , бизнес ,

Написать комментарий

Как начать бизнес в РФ: Регистрация предприятий

Виды юридических лиц.

Государственная регистрация.

Процедура и порядок регистрации.

Следующие шаги.

Постановка на учет в органах Фонда социального страхования РФ

Постановка на учет в органах Пенсионного Фонда РФ

Открытие расчетного счета юридического лица:

Государственная
регистрация.

Процедура и порядок
регистрации.

Постановка на учет в
органах Фонда социального страхования РФ

Постановка на учет в
органах Пенсионного Фонда РФ

Открытие расчетного счета
юридического лица: